張冰《股權(quán)密碼》股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)融資的六大步驟：

1、我有什么

2、我缺什么

3、誰那有我想要的

4、他憑什么給我

5、我們在一起能做什么

6、1+1>111

企業(yè)發(fā)展四大思維：

1、平臺思維

2、互聯(lián)網(wǎng)思維

3、金融思維

4、一體化思維

股東類型

1、資金型

2、資源型

3、管理型

4、顧問型

67%完全控股，51%絕對控股，34%相對控股。兩個股東合作，一大一小，一強一弱。三個股東合作，1>2+3,第二大股東一定不能是34%。

如何設(shè)計股權(quán)激勵方案

股權(quán)激勵方案即股權(quán)激勵方案設(shè)計，是指通過企業(yè)員工獲得公司股權(quán)的形式，使其享有一定的經(jīng)濟權(quán)利，使其能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而使其盡心盡力地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法，是公司發(fā)展必要的一項相對長期的核心制度安排。那么究竟應(yīng)該如何設(shè)計出合情合理的股權(quán)激勵方案?

企業(yè)的發(fā)展周期一般都會經(jīng)歷初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期，在每個階段都要解決員工的短期激勵和長期激勵的問題，不同階段有不同的策略，比如初創(chuàng)期，很難有現(xiàn)金獎勵給員工，長期激勵特別是股份就成為首選了，一個成功的股權(quán)激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設(shè)計方案，而方案的設(shè)計主要在六個關(guān)鍵因素上。

一、股權(quán)激勵對象

激勵對象也就是股權(quán)的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創(chuàng)期，第二種是大多數(shù)員工持有股份，這主要適用于高速成長期，留住更多的人才支持企業(yè)的發(fā)展。第三種是關(guān)鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關(guān)鍵技能人員。對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，對于不符合條件的員工，不能享受股權(quán)激勵。設(shè)計股權(quán)激勵方案時需要明確規(guī)定幾條激勵原則，不符合條件規(guī)定的，寧缺毋濫，不要把股權(quán)激勵變成股權(quán)福利、股權(quán)獎勵。但是股權(quán)激勵對象中需要考慮兩種特殊情況，中國證監(jiān)會規(guī)定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事

項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

二、股權(quán)激勵方式

常用的中長期激勵方式有三類：股權(quán)類、期權(quán)類和利益分享類。每一種方法都有它的優(yōu)點和缺點，也有具體適用的前提條件。對于上市公司來說，期權(quán)類和股權(quán)類比較適合，對于非上市公司股權(quán)類和利益分享類比較適合。但是無論采取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制有機結(jié)合起來，真正發(fā)揮員工的積極性。如果只考慮激勵機制，不考慮約束機制，股權(quán)方案就有可能失去效用。比如期權(quán)類，如果被授予者在行權(quán)時，不行權(quán)也就不會給被授予者造成損失。

三、股權(quán)激勵額度

這一塊主要解決的是股權(quán)激勵的總量、每位收益人的股權(quán)激勵數(shù)量、用于后期激勵的預(yù)留股票數(shù)量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根據(jù)實際情況來確定，特別是對于上市公司，

要報證監(jiān)會和股東大會通過。對于每位收益人的股權(quán)數(shù)量基本上是按照職位來確定，如果公司在職位評估上相對公平，年收入水平基本上考慮職位在公司的價值和體現(xiàn)了個人的能力的話，就可以根據(jù)年收入來確定股權(quán)比例。對于新就職的員工，特別是高管，一般進入公司就需要享受中長期激勵方案，可以采取分步實施的方針，在試用期過后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。一般而言，激勵額度的確定是一個非常重要的問題，因為激勵額度太小會導(dǎo)致激勵效果不明顯，激勵額度太大又會造成人力成本的增加和股權(quán)的過度稀釋，可能會影響公司的業(yè)績和大股東對公司的控制權(quán)?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法(試行

)》規(guī)定，激勵對象所獲取股權(quán)激勵額度不能超過公司發(fā)行股本的10％。但在10％以內(nèi)的區(qū)間里，上市公司要從激勵成本、預(yù)期收益、行業(yè)薪酬水平、公司財務(wù)狀況等方面審慎論證激勵份額，以期既達到激勵的效果，又不過多增加公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)。

四、股權(quán)激勵的股票來源

股票來源一般為庫存股票、定向發(fā)行、股市回購、大股東出讓等。股權(quán)激勵計劃的股票來源一般有以下四種渠道。第一，庫存股票：上市公司發(fā)行新股時預(yù)留部分股份作為股權(quán)激勵計劃的股票來源。但是，由于我國公司法實行的是“法定資本制”原則。這樣，在股權(quán)激勵計劃中，上市公司無法在發(fā)行新股時預(yù)留股份。因此，預(yù)留股份在我國目前的法律環(huán)境下，

尚無法成為上市公司股權(quán)激勵計劃的股票來源之一。第二，定向發(fā)行：經(jīng)證券監(jiān)督管理部門同意，上市公司可以向激勵對象直接增發(fā)新股作為本公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。我國公司法明確承認(rèn)了定向發(fā)行這一增發(fā)模式。因此，增發(fā)新股這一方式是我國上市公司股權(quán)激

勵計劃中的股票來源之一。第三，股市回購：公司通過從證券二級市場上回購自己發(fā)行的部分股份作為本公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。我國《公司法》第143條規(guī)定，公司在將股份獎勵給本公司職工的情形下，可以收購本公司股份。公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第四，股東轉(zhuǎn)讓：由公司的股東將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給激勵對象，以此解決上市公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。

這種情況可行的前提在于股東，尤其是大股東愿意出讓股份。如果存在這樣的股東，那么實施起來在法律上并不存在特別的障礙。這種股東出讓股份類似于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且可能構(gòu)成管理層收購。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶，根據(jù)股票期權(quán)或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。

五、股權(quán)激勵的退出機制

退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，在通過以下四種方式，往往會要求已享受股權(quán)的員工退出手續(xù)，即公司回購、股東內(nèi)部交yi、取得其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的時候，向外部轉(zhuǎn)讓。華恒智信建議，應(yīng)對經(jīng)理人所所持股票采取有限度的流通，以便于經(jīng)理人持有股票的期待利益轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實利益。法律在經(jīng)理人員所持公司股票的變現(xiàn)問題上的規(guī)定不能過于呆板，因為經(jīng)理人員如果不能在市場行情較高時將所持公司股權(quán)變現(xiàn)，或者說在較長的一段時間內(nèi)經(jīng)理人員只能得到股權(quán)的賬面利潤，股權(quán)激勵的作用就會大大降低。因此，有必要修訂我國現(xiàn)行《公司法》，規(guī)定在公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員任職期間其股份可根據(jù)協(xié)議分期少量出售變現(xiàn)；正常離職或退休時，可以根據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他股東，未行權(quán)的部分將被取消，已經(jīng)獲得的股權(quán)根據(jù)協(xié)議以低價或行權(quán)價轉(zhuǎn)給其他股東。

六、管理機構(gòu)及操作

實施股權(quán)激勵項目一般都需要設(shè)立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個常設(shè)小組或部門不僅僅要保證公開、公正、公平地實施股權(quán)激勵制度，同時也要宣貫共同分擔(dān)風(fēng)險、共同享受成果的理念。股權(quán)激勵的目的是要調(diào)動員工的積極性和發(fā)揮主人翁精神，共同謀求企業(yè)的中長期利益，避免只追求短期利益，損害長期利益的錯誤。所以，一定不斷的宣貫這一理念，才能激勵和留住人才。如，某一電子貿(mào)易企業(yè)，每周五都會召開全公司大會，向大家匯報公司的經(jīng)營情況和每份股份的分紅。每個員工都可以計算自己的分紅收益，充分調(diào)動了全體的積極性。有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比較多，就是跟信托投資公司簽訂協(xié)議，由信托公司代理操作股權(quán)轉(zhuǎn)置操作。員工只要在信托公司開個帳號，信托公司把相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)入員工的賬戶。當(dāng)公司需要通過股票回購或增發(fā)來

給員工派發(fā)股份的時候，也是由協(xié)議的信托公司來辦，按照公司要求把股票打入員工的個人帳號。這種操作，信托公司要收取一定的手續(xù)費。在企業(yè)初創(chuàng)時期，一般都是有幾個人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都對工作很熱情，可是企業(yè)規(guī)模壯大了以后，待遇比原來高很多，工作也輕松很多，可是都沒有了原來的工作勁頭的時候。這時候往往就是員工對公司的分配制度不滿意的時候，也是需要把中長期激勵提到桌面上來的時候了。任何一個工具和方法都是一把雙刃劍，有好的一面，也有壞的一面，股權(quán)激勵會稀釋產(chǎn)權(quán)，用的不好也會嚴(yán)重打擊員工的積極性，所以，在設(shè)計的時候，一定要充分考慮企業(yè)的戰(zhàn)略、文化和業(yè)務(wù)，設(shè)計出系統(tǒng)的有針對性的和易于操作的方案。

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