張冰《股權密碼》股權架構

股權融資的六大步驟：

1、我有什么

2、我缺什么

3、誰那有我想要的

4、他憑什么給我

5、我們在一起能做什么

6、1+1>111

企業(yè)發(fā)展四大思維：

1、平臺思維

2、互聯(lián)網(wǎng)思維

3、金融思維

4、一體化思維

股東類型

1、資金型

2、資源型

3、管理型

4、顧問型

67%完全控股，51%絕對控股，34%相對控股。兩個股東合作，一大一小，一強一弱。三個股東合作，1>2+3,第二大股東一定不能是34%。

如何設計股權激勵方案

股權激勵方案即股權激勵方案設計，是指通過企業(yè)員工獲得公司股權的形式，使其享有一定的經濟權利，使其能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而使其盡心盡力地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法，是公司發(fā)展必要的一項相對長期的核心制度安排。那么究竟應該如何設計出合情合理的股權激勵方案?

企業(yè)的發(fā)展周期一般都會經歷初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期，在每個階段都要解決員工的短期激勵和長期激勵的問題，不同階段有不同的策略，比如初創(chuàng)期，很難有現(xiàn)金獎勵給員工，長期激勵特別是股份就成為首選了，一個成功的股權激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設計方案，而方案的設計主要在六個關鍵因素上。

一、股權激勵對象

激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創(chuàng)期，第二種是大多數(shù)員工持有股份，這主要適用于高速成長期，留住更多的人才支持企業(yè)的發(fā)展。第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，對于不符合條件的員工，不能享受股權激勵。設計股權激勵方案時需要明確規(guī)定幾條激勵原則，不符合條件規(guī)定的，寧缺毋濫，不要把股權激勵變成股權福利、股權獎勵。但是股權激勵對象中需要考慮兩種特殊情況，中國證監(jiān)會規(guī)定持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事

項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決；持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。

二、股權激勵方式

常用的中長期激勵方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有它的優(yōu)點和缺點，也有具體適用的前提條件。對于上市公司來說，期權類和股權類比較適合，對于非上市公司股權類和利益分享類比較適合。但是無論采取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制有機結合起來，真正發(fā)揮員工的積極性。如果只考慮激勵機制，不考慮約束機制，股權方案就有可能失去效用。比如期權類，如果被授予者在行權時，不行權也就不會給被授予者造成損失。

三、股權激勵額度

這一塊主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數(shù)量、用于后期激勵的預留股票數(shù)量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根據(jù)實際情況來確定，特別是對于上市公司，

要報證監(jiān)會和股東大會通過。對于每位收益人的股權數(shù)量基本上是按照職位來確定，如果公司在職位評估上相對公平，年收入水平基本上考慮職位在公司的價值和體現(xiàn)了個人的能力的話，就可以根據(jù)年收入來確定股權比例。對于新就職的員工，特別是高管，一般進入公司就需要享受中長期激勵方案，可以采取分步實施的方針，在試用期過后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。一般而言，激勵額度的確定是一個非常重要的問題，因為激勵額度太小會導致激勵效果不明顯，激勵額度太大又會造成人力成本的增加和股權的過度稀釋，可能會影響公司的業(yè)績和大股東對公司的控制權。《上市公司股權激勵管理辦法(試行

)》規(guī)定，激勵對象所獲取股權激勵額度不能超過公司發(fā)行股本的10％。但在10％以內的區(qū)間里，上市公司要從激勵成本、預期收益、行業(yè)薪酬水平、公司財務狀況等方面審慎論證激勵份額，以期既達到激勵的效果，又不過多增加公司的財務負擔。

四、股權激勵的股票來源

股票來源一般為庫存股票、定向發(fā)行、股市回購、大股東出讓等。股權激勵計劃的股票來源一般有以下四種渠道。第一，庫存股票：上市公司發(fā)行新股時預留部分股份作為股權激勵計劃的股票來源。但是，由于我國公司法實行的是“法定資本制”原則。這樣，在股權激勵計劃中，上市公司無法在發(fā)行新股時預留股份。因此，預留股份在我國目前的法律環(huán)境下，

尚無法成為上市公司股權激勵計劃的股票來源之一。第二，定向發(fā)行：經證券監(jiān)督管理部門同意，上市公司可以向激勵對象直接增發(fā)新股作為本公司股權激勵計劃的股票來源。我國公司法明確承認了定向發(fā)行這一增發(fā)模式。因此，增發(fā)新股這一方式是我國上市公司股權激

勵計劃中的股票來源之一。第三，股市回購：公司通過從證券二級市場上回購自己發(fā)行的部分股份作為本公司股權激勵計劃的股票來源。我國《公司法》第143條規(guī)定，公司在將股份獎勵給本公司職工的情形下，可以收購本公司股份。公司收購本公司股份應當經公司股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。第四，股東轉讓：由公司的股東將其持有的部分股權轉讓給激勵對象，以此解決上市公司股權激勵計劃的股票來源。

這種情況可行的前提在于股東，尤其是大股東愿意出讓股份。如果存在這樣的股東，那么實施起來在法律上并不存在特別的障礙。這種股東出讓股份類似于一般的股權轉讓，并且可能構成管理層收購。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶，根據(jù)股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。

五、股權激勵的退出機制

退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，在通過以下四種方式，往往會要求已享受股權的員工退出手續(xù)，即公司回購、股東內部交yi、取得其他股東放棄優(yōu)先受讓權的時候，向外部轉讓。華恒智信建議，應對經理人所所持股票采取有限度的流通，以便于經理人持有股票的期待利益轉化為現(xiàn)實利益。法律在經理人員所持公司股票的變現(xiàn)問題上的規(guī)定不能過于呆板，因為經理人員如果不能在市場行情較高時將所持公司股權變現(xiàn)，或者說在較長的一段時間內經理人員只能得到股權的賬面利潤，股權激勵的作用就會大大降低。因此，有必要修訂我國現(xiàn)行《公司法》，規(guī)定在公司董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員任職期間其股份可根據(jù)協(xié)議分期少量出售變現(xiàn)；正常離職或退休時，可以根據(jù)協(xié)議轉讓給其他股東，未行權的部分將被取消，已經獲得的股權根據(jù)協(xié)議以低價或行權價轉給其他股東。

六、管理機構及操作

實施股權激勵項目一般都需要設立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個常設小組或部門不僅僅要保證公開、公正、公平地實施股權激勵制度，同時也要宣貫共同分擔風險、共同享受成果的理念。股權激勵的目的是要調動員工的積極性和發(fā)揮主人翁精神，共同謀求企業(yè)的中長期利益，避免只追求短期利益，損害長期利益的錯誤。所以，一定不斷的宣貫這一理念，才能激勵和留住人才。如，某一電子貿易企業(yè)，每周五都會召開全公司大會，向大家匯報公司的經營情況和每份股份的分紅。每個員工都可以計算自己的分紅收益，充分調動了全體的積極性。有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比較多，就是跟信托投資公司簽訂協(xié)議，由信托公司代理操作股權轉置操作。員工只要在信托公司開個帳號，信托公司把相應的股份轉入員工的賬戶。當公司需要通過股票回購或增發(fā)來

給員工派發(fā)股份的時候，也是由協(xié)議的信托公司來辦，按照公司要求把股票打入員工的個人帳號。這種操作，信托公司要收取一定的手續(xù)費。在企業(yè)初創(chuàng)時期，一般都是有幾個人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都對工作很熱情，可是企業(yè)規(guī)模壯大了以后，待遇比原來高很多，工作也輕松很多，可是都沒有了原來的工作勁頭的時候。這時候往往就是員工對公司的分配制度不滿意的時候，也是需要把中長期激勵提到桌面上來的時候了。任何一個工具和方法都是一把雙刃劍，有好的一面，也有壞的一面，股權激勵會稀釋產權，用的不好也會嚴重打擊員工的積極性，所以，在設計的時候，一定要充分考慮企業(yè)的戰(zhàn)略、文化和業(yè)務，設計出系統(tǒng)的有針對性的和易于操作的方案。

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