上周五發(fā)布的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《意見》)，除健全主動退市機制外，明確要求嚴格執(zhí)行強制退市指標。業(yè)內(nèi)人士認為，在嚴格監(jiān)管的態(tài)勢下，一旦觸發(fā)退市強制標準，上市公司“僥幸過關”的空間進一步壓縮。目前，五家已暫停上市公司和已被立案調查尚未領到“罰單”的上市公司，則將是30天后，即新規(guī)啟動后，首當其沖的“體驗者”。

暫停上市公司全部復出難度大

從此次《意見》的表述看，在強制退市的財務指標、交易標準指標等方面，仍是對2012年前一輪改革的延續(xù)，不過，其強調重點在于“嚴格執(zhí)行”。

從已有案例看，除之前“閩燦坤B”險些因觸發(fā)交易指標遭遇強制退市，財務指標還是上市公司被動退市的主要原因。

《意見》強調，上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市交易后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告存在(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)凈利潤為負、期末凈資產(chǎn)為負、營業(yè)收入低于規(guī)定數(shù)額，或被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等情形之一的，應終止其股票上市交易。即無論上市公司是因為哪一項指標被暫停上市，在此之后，只要上述指標中一項指標不達標，即難逃退市命運。

除凈利潤等四大指標，目前另一類被暫停上市情況屬于“未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實披露”。對應的情況是，公司在規(guī)定期限內(nèi)，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載的;或者法定期限屆滿后，公司在規(guī)定的期限內(nèi)依然未能披露年度報告或者半年度報告的情況。

對這兩種情況的“嚴格執(zhí)行”，進一步擠壓暫停上市公司“拖延”空間。由于前一輪退市制度改革時已經(jīng)解決了諸多歷史遺留問題，一些長期“停而不退”的“老牌”暫停上市公司都有了去向，或退市或因符合條件恢復上市。在此之后，上市公司的退市操作進入了一個新階段，尤其是已暫停上市公司不再會出現(xiàn)“懸而不決”情況。到了今年，亦有*ST長油退市這樣的“央企退市”案例出現(xiàn)。從已有案例和目前監(jiān)管層最新的表述看，暫停上市公司的“僥幸過關”基本已無可能，在暫停上市之后，去留將在一個會計年度過后揭曉。

目前的五家暫停上市公司，對應為*ST二重、*ST超日、*ST鳳凰、*ST國恒和*ST武鍋B，顯然將是最新版退市制度推出后的關注焦點。上述五家公司都觸發(fā)了暫停上市的財務指標，以連年虧損為共有特點。

截至目前，*ST鳳凰當屬在暫停上市期情況有所改善的。公司不久前宣布完成了破產(chǎn)重整的執(zhí)行，根據(jù)其披露，重整收益將會體現(xiàn)在其三季報中，公司最新預告前三季度凈利潤達到43億元至44億元。但是其他公司情況沒那么幸運。*ST二重因為連續(xù)三年虧損被暫停上市，但截至今年半年報發(fā)布時，依然虧損近9.4億元，整體情況不容樂觀。*ST超日今年上半年虧損高達26億元，公司的重整計劃卻還沒有獲得債權人會議通過——10月23日，重整計劃將在二次召開的債權人會議上接受表決。從進度上看，公司保殼可謂“命懸一線”。類似地，*ST武鍋B的債轉股方案被股東大會否決，前三季度預計虧損7500至8500萬，并且董事會預計按照目前情況，2014年度要實現(xiàn)盈利“非常困難”。

相比這些公司已經(jīng)曝光并且正在發(fā)酵的財務問題，*ST國恒的前途則顯得撲朔迷離。該公司此前因為無法按時披露2013年年報，于今年5月5日起停牌。根據(jù)當時披露，如無法在7月5日之前進行披露，公司將被實施退市風險警示，并且如果在此之后兩個月內(nèi)還是無法披露，將被執(zhí)行暫停上市。此后，公司在7月5日，第一個時間節(jié)點“壓線”披露了一份虧損年報。雖然還是披露了定期報告，但由于2013年繼續(xù)虧損，觸發(fā)了“連續(xù)三年”虧損的指標，公司還是被實施了暫停上市。

從上述暫停上市公司的經(jīng)歷看出，雖然各家公司目前風險程度不一，但都曾面臨過巨虧、資不抵債等問題，在被暫停上市之后，究竟只是“茍活”，還是發(fā)生了根本性的好轉，還需要投資者審慎判斷。在上述現(xiàn)實狀況下，面對“嚴格執(zhí)行”的退市制度，上述五家公司要“全部出線”的難度可想而知。

已立案上市公司應懷忐忑

此番退市制度再完善的亮點，當屬在強制退市指標中加入了重大違法的條款。即針對“欺詐發(fā)行”和“重大信息披露違法”等市場反映強烈的兩類違法行為，明確規(guī)定，上市公司因此被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關的，應暫停其股票上市交易，這些被暫停上市的公司，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，交易所應作出終止其股票上市交易的決定。

事實上，“欺詐上市”和“重大信息披露違法”兩種情況在A股市場上并不少見。之前的綠大地、萬福生科都是“欺詐上市”的典型。不過上述公司此前都已領到了證監(jiān)會的“罰單”，而由于《意見》自今年11月16日起施行，因此不被追溯。

如萬福生科案，公司在2013年10月22日已收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，公司及相關責任人被處以警告和罰款外的同時，還因涉嫌欺詐發(fā)行股票行為和涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息行為等被移送司法機關處理。目前，案件仍然在審理之中。而萬福生科也因為2012、2013年虧損，已經(jīng)發(fā)布了暫停上市風險的提示公告。如果司法機關認定部分數(shù)據(jù)需要追溯調整，可能出現(xiàn)2011至2013年連續(xù)虧損的情況，公司就會被執(zhí)行暫停上市。

當然，若公司2014年度出現(xiàn)虧損，也會面臨同樣命運。因此，萬福生科盡管存在退市風險，但直接原因在于可能觸發(fā)“連續(xù)虧損”的財務指標，而非此前的“案底”。

另一方面，感到“忐忑”的應當是目前被立案調查但尚未收到處罰決定的公司。這些尚未領到“罰單”的公司中，是否會出現(xiàn)“重大違法退市”的案例，值得關注。

重大信披違法認定需明確

不過，在“震懾”違法行為的同時，有一些標準仍然有待進一步明確。例如，針對欺詐上市行為的，觸發(fā)標準為“受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關的”。而針對重大信息披露違法的這一類情況，觸發(fā)標準為“受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質惡劣、情節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關”的情況。

相對而言，欺詐上市的退市標準較為清晰，而對于重大信息披露違法的認定中，其標準尚需進一步明確，而且，當行政處罰決定書中認定構成“重大違法行為”的，才會觸發(fā)這一標準。也就是說，目前被立案調查的公司中，或許最終可能不足以被認定為重大違法，甚至立案調查的結果亦可能是“事實不成立”，因此，最終被實施強制退市的很可能還是少數(shù)。

責任編輯：冰凌